本文系東莞市夢工場創業投資有限公司CEO黃丫丫在12月10日創業公開課直播上的分享。每周四晚8點，夢工場創業公開課在微信視頻號直播，陪伴你成為更強的創業者。預約直播詳見文末。

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今晚我們來講講：股權。

有些人把股權搞得很復雜，還去上培訓班。如果你要搞VIE，搞股份制改革，你企業做那么大的時候花錢請人幫你專門處理就好了。我們掌握一些在創業初期夠用的股權知識就好了。

所以，今天我主要講三個場景：一，幾個小伙伴要開始創業了，股權怎么分？二，公司干起來了，引進投資人，股份怎么變？三，公司要做股權激勵，要搞員工期權了，怎么給？

股權分配常見的三種模型

股權涉及到的第一個問題，是錢，誰出多少錢，賺了錢誰該分到多少，對應的是分紅權。第二個問題是權，意味著在公司決策中的份量，對應的是表決權。

對大多數公司來說，股份比例和分紅權、表決權的比例都是一致的。幾個小伙伴一起創業，股權怎么分，要根據實際情況來，沒有什么標準答案。大體上可以根據創業早期的付出程度，包括錢、能力、精力等等，相互之間去商量就好了。常見的有三種模型。

第一種，絕對控股型。推舉出一個大股東，占三分之二即67%以上的股權。這種情況適合團隊中有人很適合做大股東，TA出錢最多，能力最強。在決策中，TA說一不二，其他人都愿意跟TA。

第二種，相對控股型。就是大股東占股超過50%，但是不到三分之二。這種情況下，TA可以拍板決定大多數事情，只有少數重大的事情需要得到其他股東的支持。

第三種，不控股型。就是大股東占股低于50%。這種適合團隊合伙人能力相對比較平均，沒有誰特別拔尖的情況。在決策的時候，就需要集體協商。也有很多投資機構跟我們講，最怕股權分散的情況。

這三種模型的原理，出自公司法。公司法規定公司有幾個重大事項需要超過2/3表決權決定，所以2/3是一個門檻。過去公司法還規定一般事項需要過半數決定，現在已經放開了，但大多數公司會在章程里約定，所以50%又是一個門檻。這個從數字上可以推導出來，如果小股東加起來不到33%，就完全無法制衡大股東；還有一個數字是10%，如果不到10%就不能發起臨時股東會，對公司影響力就更小。

股權與分紅權、表決權可以不一致

這里還可以跟大家科普一下特殊情況，其實股權比例跟分紅權是可以不一致的，跟表決權也可以不一致。

一般情況下，股權是按照出資比例來的，分紅權、表決權跟出資比例保持一致。但在一些創業公司，也存在特殊情況，比如有人出錢不出力，有人出力不出錢。這時候你們就可以協商，把這幾種東西分割開來。

舉個例子，前不久就有一個朋友來問我，說他看中一個環保項目，需要500萬，錢100%都由他出，另一個小伙伴來實際操盤，占30%。那怎么做呢？一種做法是通過認繳不實繳的方式去實現，另一種做法就是通過約定把出資跟分紅權、表決權割裂開來。這些都是符合公司法的。

還有一些情況也會導致股權跟表決權割裂。比如有些小股東特別信任大股東，反正就跟著你干，也不要什么表決權了，只要保留著分紅權就好。

還有常見的是投資人。一般情況下，投資人會要求重大事項一票否決權，只有幾個點的股權，卻可以左右公司的重大決策。還有一種特殊情況，有些創始人很強，投資人也信任他，只保留分紅權，不參與決策。這種表決權跟股權比例不一致的情況是基于投資協議的約定，也是有效的。

還有一種常見的情況是做股權激勵的時候，很多公司會約定員工行權獲得的股份不具有表決權，以保持公司決策的快速高效。

平均分配是股權大忌

好的股權結構是企業正常運作的基礎。好的股權結構，能在很大程度上避免天天吵架，內耗內斗。早期股權最大的坑，很多人都踩過，一定要避免。

股權最忌諱的就是四個字：平均分配。大家那么熟，不太好意思誰大股東二股東的，就平均分了，兩個人創業就各50%，四個人創業就各25%，這樣的結果就是沒有辦法決策，天天斗爭、內耗。我們身邊就很多這樣的案例，比如某知名餐飲企業，最后搞到一方進了監獄。

這里不是說，如果沒有股權平均分配這個坑就不會有問題，就不會鬧掰。只是說，在對抗的時候，可能會少了這一個工具，排雷也相對容易一些。我們在前期股權設計的時候，不要在這個地方去埋雷，不要去挑戰人性。

我還遇到過一個案例，曾經有小伙伴跟我說，他是公司的二股東。大股東也就意思一下，多五個點股份。后來做了不到一年公司注銷了。他說，我就是看不慣大股東那種獨裁、一言堂的做派，我就是不同意，這是我的權利，我看看他能拿我怎么辦，好了，最后公司只能涼拌了。

早期創業公司，沒有多少利益之爭，但很多創始人之間為了斗氣，都為了證明自己是對的，為了所謂的一口氣。做公司不是為了爭權奪利，不是為了證明對錯，總是喜歡爭論真理的人，凡事總要爭對錯的人，不應該去做公司。做公司有做公司的規則，每個人都要清楚自己的權力責任是相匹配的，職務分工也要有相對明確的界限。

做公司也不是為了搞民主，做公司是為了創造價值，創造利潤。凡是與此相違背的事情都不要干。做公司必須讓能者上。

比如我們看海底撈的創始人，原來四個人，結成了兩對夫妻。張勇和施永宏，隨著公司的發展，先是讓太太退出管理經營，接著，施永宏的太太退出，最后把施永宏也給勸退了。張勇帶領海底撈一路狂奔。我看好多評論說這個施永宏真是有智慧的人，很少人能這樣隱退。也是50:50的股權，竟然沒有出現某功夫的悲劇。

所以，不是說股權決定一切，人才是決定一切的因素。但正是因為人性的復雜，有太多的不確定性，才更要在能排雷的地方盡量排雷，盡量從制度上去避免刺激人性惡的出現。

（未完待續……）